Sonntag, Juli 3, 2022

SPACs-Hype: Ein schneller und diskreterer Weg an die Börse?

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SPACs erleben derzeit einen Boom. SPACs, das sind Special Purpose Acquisition Companies, also Gesellschaften, mit dem einzigen Ziel, an die Börse zu gehen, um ein anderes Unternehmen zu übernehmen. In den USA waren im Jahr 2020 55 Prozent aller Börsengänge (Initial Public Offerings, kurz: IPOs) SPAC-IPOs. Bei 248 dieser IPOs wurden insgesamt 83 Milliarden US-Dollar von Investoren eingesammelt. Das Rekordvolumen an SPAC-IPOs aus dem Vorjahr wurde bereits in den ersten drei Monaten von 2021 übertroffen. Auch in Europa breitet sich die Euphorie zunehmend aus. Vor Kurzem wurde mit dem Lakestar SPAC I der erste SPAC seit vielen Jahren an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen. An der Amsterdamer Börse Euronext haben in jüngster Zeit mehrere SPACs ihr Börsendebut gefeiert.

SPAC-IPO – Wie funktioniert das?

SPACs sind „Gesellschaftshüllen“. Initiiert werden sie von sogenannten „Sponsoren“, die in der Regel auch deren Geschäftsführung übernehmen. Anleger erwerben bei einem SPAC-IPO Anteile am SPAC und Optionen auf den Erwerb weiterer Anteile zu einem festgelegten Preis. Nach dem Börsengang halten die Sponsoren in der Regel 20 Prozent und die Investoren 80 Prozent der Anteile des SPAC. Die Sponsoren erhalten ihre Anteile, ohne eine Zahlung erbringen zu müssen. Die im Börsengang eingeworbenen Geldmittel werden zunächst auf einem Treuhandkonto verwahrt. Neben den Investoren halten auch die Sponsoren Optionen auf den Erwerb von Anteilen. Aufgabe der Geschäftsführung ist es, in den 24 Monaten nach dem IPO ein zu erwerbendes Zielunternehmen zu identifizieren und mit dessen Eignern den Erwerb durch den SPAC zu vereinbaren (sogenannte Business Combination).

Die Business Combination wird als Cash und/oder Share Deal strukturiert, das heißt die Eigner des Zielunternehmens erhalten als Vergütung entweder eine Zahlung oder Anteile am SPAC oder beides. Falls binnen 24 Monaten nach IPO keine Business Combination erfolgt ist, wird der SPAC liquidiert und die Gelder vom Treuhandkonto an die Investoren verteilt, während die Sponsoren komplett leer ausgehen. Es besteht daher erheblicher Druck geeignete Zielunternehmen zu finden.

Darüber ob die Business Combination tatsächlich vollzogen wird, stimmen die Investoren in einer eigens zu diesem Zweck einberufenen Hauptversammlung ab. Cash, welches im SPAC verbleibt, kann für die Finanzierung des weiteren Wachtsums des kombinierten Unternehmens eingesetzt werden. Investoren, die von der Business Combination nicht überzeugt sind, können alternativ verlangen, dass ihnen gegen Rückgabe ihrer Anteile am SPAC ihr Anteil des auf dem Treuhandkonto befindlichen, aus dem IPO Emissionserlös stammenden Guthabens ausgezahlt wird. Nach Vollzug der Transaktion bleibt in der Regel das Management des Zielunternehmens als Management der kombinierten Einheit an Bord.

Immer mehr Unternehmen interessieren sich für den IPO per SPAC

Inzwischen befassen sich US-SPACs, neben US-amerikanischen, auch mit europäischen Zielunternehmen. Umgekehrt sondieren zahlreiche europäische Unternehmen ihrerseits die Möglichkeit, die Notierung an einer US-Börse über das Zusammengehen mit einem US-SPAC zu erreichen. Zuletzt ließ sich der Presse entnehmen, dass die Social Trading Plattform eToro den Weg an die Börse per Übernahme durch den SPAC FinTech Acquisition Corp. V anstrebt. Dabei soll eToro mit 10,4 Milliarden US-Dollar bewertet werden und die bisherigen eToro-Eigner nach der Transaktion dementsprechend 91 Prozent der Anteile an der kombinierten Einheit halten.

Chancen und Risiken für Unternehmen

Das Gelingen eines Börsengangs via SPAC ist nicht davon abhängig, ob sich gerade ein sogenanntes „IPO-Window“ findet. Bedenken sollten die Eigner eines Zielunternehmens, welches erwägt, sich von einem SPAC erwerben zu lassen auch, dass durch die Aktien der Sponsoren eine Verwässerung ihrer Beteiligung eintritt, ohne dass der kombinierten Einheit hierfür eine Gegenleistung zugeflossen ist. Ähnliches gilt für die von Investoren und Sponsoren gehaltenen Optionen, die zum Erwerb weiterer Aktien berechtigen. Dieser Aspekt führt bei den Verhandlungen zwischen SPAC und Zielunternehmen häufig dazu, dass sich die Sponsoren bereit erklären, auf die ihnen zustehenden Optionen oder sogar auf Anteile zu verzichten, um das Zielunternehmen und dessen Eigner für die SPAC-Transaktion zu gewinnen.

Insbesondere wenn das Zielunternehmen einen hohen Kapitalbedarf zur Finanzierung des weiteren Wachstums hat, wird im Rahmen der Transaktion eine zusätzliche Barkapitalerhöhung des SPAC durchgeführt, an der sich einige wenige institutionelle Investoren beteiligen (sogenanntes PIPE-Investment). Im Fall eToro soll im Zuge der Business Combination über eine solche Komponente 650 Millionen US-Dollar Wachstumskapital aufgenommen werden. In der Regel müssen sich die Eigner von Zielunternehmen verpflichten, ihre Anteile am SPAC für einen Zeitraum von sechs oder zwölf Monaten nach Durchführung der Transaktion nicht zu veräußern (sogenanntes Lock-Up).

Autor: Philipp Melzer

Philipp Melzer ist Rechtsanwalt und Partner bei der internationalen Wirtschaftskanzlei CMS Deutschland. Er verfügt über große Erfahrung bei der Beratung von Emittenten, emissionsbegleitenden Banken und Altaktionären bei Börsengängen, Kapitalerhöhungen und Zweitplatzierungen.

Aussagen des Autors und des Interviewpartners geben nicht unbedingt die Meinung der Redaktion und des Verlags wieder

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